并购重组持续火爆，“科八条”颁布以来增资等并购重组相关公告动态的上市公司超过150家(2)

　　上交所最新发布：谨防“忽悠式”重组

　　对于“忽悠式”重组、高估值等，近期，监管部门提出了严格的监管措施。

　　11月1日，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，即日起以《并购重组典型案例汇编》（下称“案例汇编”）的形式向上市公司发布。

　　案例汇编旨在进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”蹭热点式重组炒作股价”盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。

　　对此，南开大学金融发展研究院院长田利辉告诉《科创板日报》记者，上交所发布的《并购重组典型案例汇编》释放了四大信号：首先，强调并购重组活动的合规性和风险防控；其次，鼓励上市公司实施高质量的并购重组；第三，提高市场透明度，保护投资者利益；最后，明确监管对不当并购交易的严格态度。

　　“这份文件显示了监管机构对于上市公司并购重组活动的监管态度和政策导向，旨在促进市场的健康发展和保护投资者权益。”田利辉进一步补充表示。

　　此前，“并购六条”提出，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规“保壳”行为，加强对盲目跨界并购及“重组套利”现象的监管，并提醒交易各方关注定价公允性和突击入股等问题。

　　“并购重组是一个复杂的系统工程，存在较大风险。”资深投行人士王骥跃对《科创板日报》记者表示，并购活动是公司高风险的资本运作行为，毕竟交易额巨大，而并购后整合是很有可能不及预期的，预期与现实之间存在差距是很常见的事情，而当初的价格是按照预期去预先估值的。

　　“此前一轮并购浪潮后出现了大量跨界并购、多元化‘拼盘’并购带来的投后‘黑天鹅’事件，建议投资者要关注交易本身的产业逻辑和标的长期经营情况。”王骥跃进一步表示。

　　需要注意的是，《科创板日报》记者注意到，除了对“忽悠式”并购、“重组套利”等不当并购交易严监管外，近期相关政策对重组估值、业绩承诺和关联交易等事项进一步提高了包容度，拓宽了优质资产注入上市公司的空间。

　　近期，不少科创板上市公司并购取消了业绩对赌，引来市场关注。如：纳芯微收购麦歌恩、亚信安全收购亚信科技均未设置业绩承诺。

　　纳芯微方面对此表示，“主要为促使麦歌恩平衡短期业绩目标与长期发展需求，优化公司资源配置，加强公司与麦歌恩之间的协同效应。”

　　中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜表示，由于不设置业绩承诺条款，意味着对麦歌恩未来业绩的保障减少，可能会影响投资者对公司未来盈利能力的信心。不过，纳芯微通过分期支付股权转让款，有助于稳定管理团队和核心员工，为双方的长期稳定发展奠定基础。

　　对于亚信安全重组最新进展，亚信安全证券部人士表示，目前并购议案通过了股东大会审议，在办理资产交割阶段。

　　亚信安全证券部人士进一步表示，之所以未设置业绩承诺，是因为此次交易对手方是财务投资人，未直接参与标的公司经营管理决策且将此次交易完成后退出；再者，标的公司在港股上市多年，经营业绩稳定，持续分红回馈股东，交易双方业务具有协同作用。亚信安全入主后，对标的公司治理长期稳定非常有益。

　　市场分析人士对此表示，“科八条”规则中提及，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续发展能力，而不必强制要求业绩承诺‌‌。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉建议，监管层出台更为具体的指导细则，明确并购范围、条件以及监管标准是非常必要的。此外，加强信息披露要求，确保交易透明度，是防范风险的关键措施之一。