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违反暂停转让承诺成本过低 应约束董监高减持行为

2016-09-29 12:41    来源:新闻晨报      字号:

  近日,记者了解到,在9月27日晚间,鞍重股份(34.960, -0.57, -1.60%)发布公告称,公司副总经理兼董事会秘书张宝田因违反重大重组报告书中的承诺,收到证监会辽宁监管局警示函,相关违规记录记入诚信档案。

  笔者认为,对上市公司因资产重组信息披露涉嫌违法违规而被立案调查时期,应上升到法律法规高度,来限制董监高等减持行为,而非只是从“违反承诺”的角度进行约束。

  2016年4月22日,鞍重股份公告了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,公司拟进行重大资产置换,置入资产为九好集团全部股权,交易构成借壳上市。《报告书》中上市公司董监高承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份”。

  5月27日,鞍重股份因本次交易披露的信息涉嫌违法违规被证监会立案调查,至今尚未结案;5月28日鞍重股份发布公告提示存在暂停上市风险;然而张宝田却于6月14日卖出所持鞍重股份股票15万股,涉及金额427万元,从而违反了当初的承诺。

  董监高承诺的上述内容,正是《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定的要求。只是,如果上市公司董监高果真违反了承诺,《重组管理办法》并没有规定进一步的惩戒措施。当然,对此2014年《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有一些约束规定,比如对违反承诺的,证监会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》,将相关情况记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函等监管措施。

  但违反“暂停转让的承诺”只是被出具警示函等惩戒,其约束力非常有限。就比如本案的主体,作为上市公司董秘,对有关法律法规不可能一无所知,也不排除这样的可能:即正因为当事人知道违规后果没有什么大不了,且目前对于违反“暂停转让承诺”的减持行为,还没有经济方面的惩戒措施,这或许是董监高敢于违反承诺的主要原因。

作者:佚名   责任编辑:小马
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