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无实控人上市公司AB面 青鸟华光控制权谜局

2013-12-01 00:47    来源:中华网      字号:

  根据控股股东公开征集股权受让方的国民技术(21.680, 0.00, 0.00%)(300077)19日的披露,9位受让方终于在该公司停牌一个多月后浮出水面。至此,原本持股27.5%的中国华大将不再持有国民技术股份,后者股权将呈分散格局,并将从一家国有控股公司转变为无实际控制人的上市公司。

  事实上,在A股上市公司中,无实控人公司并不鲜见。依据《公司法》以及《上市公司收购管理办法》对实际控制人的界定,经济导报记者20日研究发现,沪深两市无实控人的上市公司超过60家。

  在鲁股中,积成电子(9.83, 0.04, 0.41%)(002339)最为明显,属于典型的无实控人公司;青鸟华光(5.26, 0.00, 0.00%)(600076)股权也较为分散,第一大股东国兴科技持股比例仅为9.34%,山东证监局则认定其实控人系未直接持有该公司股权的北大青鸟。

  正如一枚硬币的AB两面,无实际控制人的上市公司,一方面可能导致控制权不稳,另一方面则意味着股东们的利益共同。但对于投资者而言,此类公司决策效率和管理上的风险,值得警惕。

  青鸟华光特例

  “公司之前披露的实际控制人一直是第一大股东国兴科技,而将北大青鸟作为国兴科技的一致行动人。”20日,青鸟华光证券事务代表原晋锋告诉导报记者,8月份公司收到山东证监局下发的《关于对青鸟华光采取责令改正措施的决定》,要求对实际控制人信披情况进行整改。随后的9月14日,青鸟华光披露了整改报告,并将公司实际控制人更正为北大青鸟。

  “监管部门提出了看法,我们只能对信披情况进行整改。”原晋锋说。在他看来,对于实际控制人的认定界限有时会比较模糊,认定依据有时也“见仁见智”。

  根据《公司法》规定,公司实际控制人是指“虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人”。然而,这一表述过于笼统。

  导报记者了解到,关于拥有上市公司控制权,《上市公司收购管理办法》第84条也有表述,一是持有上市公司50%以上股权;二是可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;三是通过实际支配上市公司股份表决权,能够决定公司董事会半数以上成员选任;四是依其可实际支配的上市公司股份表决权,足以对公司股东大会的决议产生重大影响;五是证监会认定的其他情形。

  就青鸟华光而言,导报记者查悉,其第一大股东国兴科技持股3413.89万股,占总股本的9.34%。第二大股东为中国电子财务有限公司,但其持股数近来骤降为456.13万股,仅占比1.25%。第三到第十大股东持股比例在1.10%至0.51%之间,股权结构非常分散。

  从该公司高管持股情况来看,除了总经理任松国持有象征性的1976股外,其他高管无一持有公司股份。

  从表象来看,该公司并无实际控制人。但在山东证监局看来,2008年至2012年年报中,青鸟华光披露的控股股东是国兴科技,实际控制人系朱小洁、徐林盛、孙伟东。经查,此3人均为北大青鸟公司员工。另外,公司生产经营和财务管理等重大事项均由北大青鸟决策,国兴科技不参与管理。因此实际控制人应是北大青鸟。

  导报记者查阅该公司9位董事会成员的履历发现,其中有4位来自北大青鸟,尚不足半数。

  “从这一角度而言,将北大青鸟认定为实控人或许有些勉强。”锐财经分析师王政对导报记者表示,如果将国兴科技认定为青鸟华光的实控人,或者认为青鸟华光无实控人,也都有各自的依据和道理,可将其作为一个特例来看。

  积成电子的做法

  “按照相关规定来考量,公司确实没有实际控制人。”积成电子总经理办公室的徐先生对导报记者说,尽管如此,公司从上市到现在,股权结构一直比较稳定,无实际控制人意味着几位大股东的利益共同,公司的决策也不会一家独大。

  导报记者查阅该公司股东情况发现,持股最多者为公司监事会主席王浩,共计持有1793.93万股,占公司总股本的4.73%。董事长杨志强比其少持有100股,为1793.92万股。

  在积成电子前十大股东中,共有8位自然人股东,其余两位分别为平安财富创赢一期19号集合资金信托计划(查询信托产品)和山东大学威海分校电子系统实验所。这些股东的持股份额从4.73%到3.47%不等。

  由此可见,积成电子股权结构较为分散,无实际控制人。

  “我们感觉,无实际控制人并未造成不利影响,公司的经营也持续向好。作为信息产业类的科技型上市公司,公司管理层具备精耕细作的管理能力。”徐先生表示,有几位股东的限售股份今年初已经到期,但他们都已表示将继续锁定一年。

  实际上,为防止无实际控制人风险上升,有不少此类公司采用了类似做法:公司股东和董事、监事以及高管人员通过股份锁定的方式,来保证公司股权结构、董事会和经营管理层的稳定,进而保证公司控制权的持续稳定。

  焦点:公司效率和治理

  有市场人士指出,实际控制人对于一家上市公司的重要性毋庸置疑。股权过分分散可能会导致控制权不稳定,从而使得公司的经营出现波折。

  “在A股IPO审核上,股权结构虽不是硬性指标,但若股权结构过于分散、无实际控制人,则易引起证监会发审委对公司控制权是否稳定,以至于影响公司未来发展的担忧。”深圳创投界资深人士张臻告诉导报记者,就规模较小的公司而言,股权分散且无实际控制人,管理层面容易动荡,投资风险也更大。

  “股权结构比较分散的公司,存在控股权争夺风险,并且在公司决策方面可能存在效率问题,对公司治理提出了更高要求。”他认为。

  张臻则说,从他接触的一些案例来看,没有实控人的公司通常采用锁定的方式来控制潜在风险。“但是,股份锁定只是从表面上稳定了现有的经营管理团队,如果未来出现几个股东任意组合,可以左右公司某些决策的情况,表面上稳定的团队就很容易形成派系,从而影响到公司的整体运转。”

  此外,这类公司因为“无主”而存在被并购或股权争夺的可能,因而也时常成为资金炒作的对象,典型的个例便是乾照光电(9.330, 0.10, 1.08%)(300102)。该公司日前披露,三大股东解除一致行动人协议,公司目前无一致行动人,也就意味着公司实际控制人缺失。这无疑给其未来的股权争夺带来了想象空间。

作者:佚名   责任编辑:王伟
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